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中国小康网讯 综合报道 10月23日晚间，美的集团发布公告称，拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，本次资产交易价格为143.83亿元。本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团承接小天鹅全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。无锡小天鹅彻底“南飞”。
美的集团本为小天鹅的控股股东，目前何享健通过美的集团及TITONI间接持有小天鹅52.67%的股份，为小天鹅的实际控制人。 根据交易预案，除美的集团及TITONI所持有的小天鹅A(46.500, 0.00,0.00%)股及B股股票外，美的集团向小天鹅剩余所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股及小天鹅B(36.170, 0.00, 0.00%)股股票。 本次合并中，美的集团换股价格为42.04元/股；小天鹅A股换股价格为50.91元/股，较其定价基准日前20个交易日交易均价溢价10%；小天鹅B股换股价格为48.41港元/股，约合人民币42.07元/股，较定价基准日前20个交易日交易均价溢价30%。 据此计算，每1股小天鹅A股股票可以换得1.211股美的集团股票；每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。 目前，美的集团虽控股小天鹅，但双方保持一定独立性。 小天鹅是“肥天鹅” 诞生于1958年的无锡小天鹅，曾研发生产出中国第一台全自动洗衣机。1996年和1997年，小天鹅分别发行B股和A股，成功在深交所上市。 小天鹅与美的集团的交集源于2008年。当时，美的电器以16.8亿元收购了小天鹅24.01%的股权，成为实际控制人，小天鹅由此从国企变为民企。经过一系列资本运作，美的集团直接和间接持有小天鹅A和小天鹅B的股权比例上升至52.67%。 美的洗衣机已经拥有比佛利、小天鹅、美的三个品牌，加上此前并购的东芝白电，美的集团与小天鹅存在潜在的同业竞争、关联交易等问题。 “美的集团旗下公司也有洗衣机业务，如此一来与小天鹅之间就会有同业竞争。美的集团旗下还有生产洗涤电机等零部件企业给小天鹅供货产生关联交易，都不利于美的集团上市公司内部的业务流程的。”产业分析师梁振鹏表示，小天鹅私有化，有利于美的集团内部资源的统一调配。 美的集团也认为，换股吸收合并小天鹅，可以彻底解决双方可能潜在的同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，并全面消除合并双方的关联交易。 虽然通过换股方式吸收合并小天鹅，从而实现业务优势整合、发挥协同效应的目的。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，合并后交易双方在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面将进一步整合。美的集团表示，由于合并双方的经营管理制度、模式不尽相同，在整合过程中可能面临一定的整合风险。 洗衣机行业格局变化 当前国内洗衣机市场已趋于饱和。据中国家用电器研究院、全国家用电器工业信息中心联合发布的《2018 年中国家电行业半度报告》，2018年上半年，洗衣机零售量和零售额分别达到1960万台和349亿元，同比增长4%和11.8%。 因此，小天鹅、美的二者合并，或较单打独斗更具优势。毕竟双方在这一领域各有长处，美的在波轮领域技术储备雄厚，小天鹅在高端洗衣机中更优。 对于会否撼动海尔洗衣机行业老大的地位，有业内人士认为，可能性不大。家电行业观察员认为，二者在技术与市场份额方面均与海尔洗衣机业务还有着明显的差距。 |
